Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Vorstand und dessen Besetzung

Gemäß § 8 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Dieser entscheidet auch, ob ein Vorsitzender, stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender ernannt werden sollen. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung besteht das Gremium nach dem Ausscheiden des Vorstandmitglieds Dr. Jochen Linck aus dem Vorstand aus zwei Personen:

Vorstand
(zum 31. Dezember 2023)

Unabhängig von der gesetzlichen Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands und der Pflicht seiner Mitglieder zur engen und vertrauensvollen Zusammenarbeit im Kollegium, sind die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß dem aktuellen Geschäftsverteilungsplan vom 11. Dezember 2023 wie folgt verteilt:

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Grawert koordiniert die Arbeit des Vorstands und ist im AIXTRON-Konzern zusätzlich für die Bereiche Strategische Planung, Marketing, Vertrieb, Kundendienst, Innovation, Forschung und Entwicklung sowie Operations (Beschaffung, Fertigung und Logistik, Qualitätsmanagement, Facility Management) zuständig.

Das Vorstandsmitglied Dr. Danninger trägt im Konzern die Verantwortung für die Bereiche Finanzen und Berichtswesen, Personalwesen, Investor Relations & Kommunikation, ESG (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung), Corporate Governance, Compliance & Risikomanagement sowie Informationssicherheit, Informationstechnologie und Recht.

Das Vorstandsmitglied Dr. Linck war bis zu seinem Ausscheiden am 30. September 2023 im Konzern für die Bereiche Forschung und Entwicklung sowie Operations (Beschaffung, Fertigung und Logistik, Qualitätsmanagement, Facility Management) und Informationstechnologie zuständig.

Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Aktualität hin überprüft wird. Sie enthält unter anderem eine Liste von Angelegenheiten mit grundlegender oder erheblicher Bedeutung, über die der Vorstand formell beschließen muss. Dies betrifft beispielsweise Entscheidungen über Strategien, Unternehmenspläne und Budgets der Gesellschaft; wesentliche Änderungen der Unternehmens- und Konzernstruktur; Aufnahme oder Aufgabe von Geschäftsfeldern der Gesellschaft; Erwerb und Veräußerung von Grundstücken oder Grundstücksrechten; Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmens- oder bedeutenden Lizenzverträgen; Vergabe von größeren externen Beratungs- und Forschungsaufträgen; grundsätzliche Fragen aus dem Personalbereich und der Personalpolitik; Festlegung der Grundsätze für die Vertretung in Wirtschaftsorganisationen und Verbänden; Besetzung der Geschäftsführung und der Aufsichtsorgane von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften; wichtige Publikationen und Informationen an die Öffentlichkeit außerhalb der Regelpublizität; Einleitung von Prozessen und Rechtsstreitigkeiten; Gewährung von Sicherheiten und Übernahme von Bürgschaften.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand und die Satzung enthalten jeweils einen Katalog von wesentlichen Geschäften und Maßnahmen, die zusätzlich der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Zu den nach Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen gehören beispielsweise Entscheidungen über die Errichtung oder Veräußerung von Betriebsstätten, den Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken, die Aufnahme oder Aufgabe von Geschäftsfeldern oder die Gewährung oder Aufnahme von Krediten.

Sitzungen des Vorstands werden gemäß Geschäftsordnung mindestens zweimal monatlich abgehalten oder wenn es die Interessen des Unternehmens erfordern. Sie werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit eine zusätzliche Sitzung zu einem bestimmten Thema beantragen. Wenn der Vorstandsvorsitzende verhindert ist, übernimmt das Vorstandsmitglied die Leitung der Sitzung, das der Vorstandsvorsitzende hierfür bestimmt hat oder das an Lebensjahren älteste Mitglied des Vorstands. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen wurden und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, wobei Vorstandsmitglieder, die per Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, als anwesend gelten. Der Vorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorsehen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende die entscheidende Stimme. Bei zwei Vorstandsmitgliedern ist bei Stimmgleichheit der Aufsichtsratsvorsitzende anzuhören und um Vermittlung zu ersuchen.

Jedes Vorstandsmitglied wird Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich anzeigen und die anderen Vorstandsmitglieder darüber in Kenntnis setzen. Vorstandsmitglieder dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Nebentätigkeiten ausüben, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und Altersgrenze für den Vorstand

AIXTRON ist ein weltweit tätiges Unternehmen, das in einem sehr dynamischen und technologisch anspruchsvollen Marktumfeld operiert. Darum ist es für AIXTRON von strategischer Bedeutung, einen kompetenten Vorstand zu haben und ihn mit geeigneten Kandidaten zu besetzen. Nach dem erfolgten Generationswechsel im Vorstand verfolgt der Aufsichtsrat zudem eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei orientiert sich der Nominierungsausschuss an dem erarbeiteten Anforderungs- und Kompetenzprofil, das regelmäßig überprüft und angepasst wird. Im Zuge der Nachfolgeplanung werden Aufsichtsrat und Vorstand auch potentielle interne Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand berücksichtigen. Die Altersgrenze für den Vorstand beträgt 65 Jahren und ist in der Geschäftsordnung des Vorstands verankert.

Aufsichtsrat und dessen Besetzung

Der Aufsichtsrat der AIXTRON SE besteht gemäß § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Ihre Amtszeit endet gemäß Satzung mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Amtsantritt beschließt, wobei das Geschäftsjahr der Bestellung nicht mitzählt. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit festlegen.

Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter aus seiner Mitte. Der Aufsichtsratsvorsitzende lädt zu den Sitzungen des Aufsichtsrats ein und führt sie. Wenn er verhindert ist, übernimmt sein Stellvertreter diese Aufgabe.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie legt die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, die Organisation von Sitzungen und Beschlüssen sowie die Bildung von Ausschüssen fest. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde zuletzt im Dezember 2023 angepasst. Der Prüfungsausschuss hat eine eigene Geschäftsordnung, die vom Aufsichtsrat bestimmt wurde.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist grundsätzlich bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen, allerdings nur, insoweit diese in angemessenem Rahmen stattfinden und die Themen in die alleinige Kompetenz des Aufsichtsrats fallen. Im vergangenen Geschäftsjahr gab es ein Gespräch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Dabei ging es um die Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat, Diversität und die Vorstandsvergütung .

Die     Zusammensetzung     des     Aufsichtsrats,     die     durch     die     Satzung     und     die Hauptversammlung bestimmt wird, war zum 31. Dezember 2023 wie folgt:

Besetzung des Aufsichtsrats
(zum 31.12.2023)

^{1) Mitglied des Prüfungsausschusses
2) Mitglied des Kapitalmarktausschusses
3) Mitglied des Nominierungsausschusses
4) Mitglied des Vergütungsausschusses
5) Ehemaliges AIXTRON-Vorstandsmitglied}

Besetzung der Ausschüsse
(zum 31.12.2023)

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Dem Aufsichtsrat soll nach seiner Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören (Empfehlung C.6 DCGK). Deshalb hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, dass mehr als die Hälfte seiner Mitglieder unabhängig sind (Empfehlung C.7 DCGK). Der Aufsichtsratsvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein (Empfehlung C.10 DCGK). AIXTRON hält Herrn Schindelhauer trotz seiner langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat für unabhängig. Herr Schindelhauer hat in seiner Zeit als Aufsichtsratsvorsitzender gegenüber der Gesellschaft und dem Vorstand immer die  nötige  professionelle  Distanz  bewahrt  und  seine  Überwachungs-  und Beratungsaufgaben mit einer angemessenen kritischen Haltung erfüllt (Empfehlung C.8 DCGK).

Da alle Mitglieder des Aufsichtsrats, der ausschließlich aus gewählten Vertretern der Anteilseigner besteht, als unabhängig gelten, wird auch dieser Empfehlung entsprochen.

Dem Aufsichtsrat gehört mit Herrn Schindelhauer ein ehemaliges Vorstandsmitglied an, dessen Amtszeit als Mitglied des Vorstands allerdings mehr als zwei Jahre zurückliegt (vgl. auch C.7 DCGK). Damit entspricht der Aufsichtsrat der Empfehlung C.11 des DCGK, dass ihm höchstens zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören sollen.

Der Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung haben. Diese Anforderungen werden durch die beiden Mitglieder Prof. Dr. Weber und Herrn Schindelhauer erfüllt.

Im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2023 haben die Aufsichtsratsmitglieder einen umfangreichen Fragebogen zur Selbstbeurteilung ausgefüllt. Nach der Auswertung des Fragebogens hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er seine Tätigkeit gemäß Empfehlung D.12 DCGK wirksam ausübt.

Weitere Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 36 Aufsichtsrat und Vorstand aufgelistet.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Personen abgeschlossen oder durchgeführt.

Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat mit Prof. Dr. Weber ein unabhängiges und sachkundiges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß Empfehlung D.3 DCGK inne. Es handelt sich dabei nicht um den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dem Prüfungsausschuss gehören mit Prof. Dr. Weber und Herrn Schindelhauer ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung an.

Der Aufsichtsrat hält regelmäßig vier ordentliche Sitzungen, der Prüfungsausschuss sieben ordentliche Sitzungen pro Kalenderjahr ab. Außerordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie Sitzungen des Prüfungs-, Nominierungs-, Vergütungs- und des Kapitalmarktausschusses werden bei Bedarf einberufen.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen regelmäßig über die Lage der Gesellschaft. Er nimmt auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder der Ausschussvorsitzenden regelmäßig an deren Sitzungen teil. Er informiert schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Zwischen den Sitzungen erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Außerdem hält er den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Telefonaten und persönlichen Gesprächen über wichtige Entwicklungen und Entscheidungen auf dem Laufenden. Nach Empfehlung D.6 DCGK finden auch Sitzungen ohne den Vorstand statt.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel in den Sitzungen gefasst. In Ausnahmefällen können Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung teilnehmen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn zwei Drittel ihrer Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen. Die Abstimmung kann auch schriftlich, per Telefax, telefonisch oder per E-Mail erfolgen, oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmittel, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dagegen ist. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss dem Aufsichtsrat Interessenkonflikte offenlegen, vor allem solche, die durch eine Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied einen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt hat, muss es sein Mandat aufgeben.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 selbst beurteilt. Er hat dazu einen Fragenkatalog mit AIXTRON-spezifischen Kriterien verwendet. Die Ergebnisse wurden im Gremium besprochen zeigten eine vertrauensvolle und offene Zusammenarbeit sowohl innerhalb des Aufsichtsrats als auch mit dem Vorstand. Die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse war professionell, konstruktiv und wirksam. Es gab keinen grundlegenden Verbesserungsbedarf. Auf Basis der Rückmeldungen wurde der Vergütungsausschuss gebeten, einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats zu erarbeiten.

1) Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex
2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat
3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare
Erfahrung

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat und zum Vergütungssystem des Vorstands

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine genaue Auflistung der ausstehenden Vorstandsoptionen finden sich im Vergütungsbericht der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das die Hauptversammlung 2020 mit einer Zustimmungsquote von 90,3% gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt hat, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vorstandsvergütungssystem einsehbar. Die Hauptversammlung 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt; dieser Beschluss ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter Abstimmungsergebnisse HV 2021 abrufbar. Ein nach § 162 AktG erstatteter Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr nebst einem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vorstandsvergütungsbericht verfügbar.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung fand am 17. Mai 2023 in Präsenz statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger veröffentlicht und enthielt u.a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich erforderlichen Berichte und Unterlagen waren ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der AIXTRON-Internetseite unter Hauptversammlung abrufbar. Nach der Hauptversammlung veröffentlichte AIXTRON die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite.

Es standen acht Tagesordnungspunkte zur Abstimmung. Alle Beschlussvorlagen wurden mit deutlichen Mehrheiten angenommen. Zum Zeitpunkt der Abstimmung waren rund 67% des AIXTRON-Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten.

Transparenz

AIXTRON informiert seine Interessengruppen wie Kunden, Lieferanten, Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, potenzielle Investoren, Finanzanalysten und Medien aktuell und regelmäßig über den Geschäftsverlauf des Konzerns. Zu diesem Zweck wird hauptsächlich das Internet als Kommunikationsmedium genutzt.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns erfolgt in deutscher und/oder englischer Sprache durch:

• den Geschäftsbericht mit Konzernabschluss, zusammengefasstem Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats,
• den Jahresabschluss der AIXTRON SE mit zusammengefasstem Lagebericht,
• den nicht-finanziellen Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht),
• Zwischenfinanzberichte,
• Quartalsweise Telefonkonferenzen für die Presse und Analysten und deren Abschriften,
• Unternehmenspräsentationen,
• Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und Pressemitteilungen.

Der Termin der Hauptversammlung und die Erscheinungstermine der Finanzberichte sind im Finanzkalender des Unternehmens auf der AIXTRON-Internetseite zu finden. Dort sind auch die oben genannten Berichte, Redemanuskripte, Präsentationen, Webcasts und Mitteilungen frei zugänglich.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Quartalsmitteilungen zum 31. März und 30. September, der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 wurden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der
Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023 und der zusammengefasste Lagebericht folgten den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG).

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der AIXTRON SE wurden vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt bzw. festgestellt. Der Abschlussprüfer sollte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe oder über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung informieren, die während der Prüfung auftreten. Im Berichtsjahr gab es keine solchen Informationspflichten.