Rechtliche Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB wurde mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB zusammengefasst. Diese zusammengefasste Erklärung ist inkl. Corporate-Governance-Bericht auf der Homepage der AIXTRON SE unter Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht und Bestandteil dieses Geschäftsberichts.¹

Übernahmerelevante Angaben gemäß § 289a i. V. m. § 315a HGB Das Grundkapital der AIXTRON SE betrug zum 31. Dezember 2022 EUR 113.348.420 (31. Dezember 2021: EUR 113.292.020). Es ist eingeteilt in EUR 113.348.420 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Je eine Namensaktie ist anteilig am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und mit je einer Stimme auf der Hauptversammlung voll stimmberechtigt. Sämtliche Namensaktien sind voll eingezahlt.

Zum 31. Dezember 2022 hielt die AIXTRON SE 965.224 eigene Anteile (31. Dezember 2021: 1.084.105), auf die ein Anteil des Grundkapitals in Höhe von EUR 965.224 entfiel (Vorjahr: EUR 1.084.105). Die eigenen Anteile entsprechen 1% des Grundkapitals (Vorjahr: 1%).

Die Aktien sind in Form einer Globalsammelurkunde hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Weder das Stimmrecht je Aktie noch die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft unterliegen gesellschaftsrechtlichen satzungsmäßigen Beschränkungen. Es bestehen keine Aktiengattungen mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Es bestehen auch keine Vereinbarungen zur Stimmrechtskontrolle, soweit Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Stimmrechte nicht selbst ausüben.

¹ Die Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung wurden gemäß der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 gemacht. Sie sind als “lageberichtsfremd” einzustufen, da sie über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen und sind somit kein Bestandteil der inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Derzeit könnte zusätzlicher Kapitalbedarf vor allem durch folgende von der Hauptversammlung genehmigte Kapitalia gedeckt werden:

Der Vorstand ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 24. Mai 2027 eigene Aktien im anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 10% der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von ihr oder diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb von eigenen Aktien darf (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Satzungsänderungen hinsichtlich Kapitalmaßnahmen erfordern einen Beschluss der Hauptversammlung, der durch eine Dreiviertelmehrheit des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals gefasst wird (Art. 59 SE-VO, § 179 AktG). Andere Satzungsänderungen erfordern eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Zum 31. Dezember 2022 befanden sich rund 18% der AIXTRON-Aktien im Besitz von Privatpersonen, die größtenteils in Deutschland ansässig sind. Rund 82% der ausstehenden AIXTRON-Aktien befinden sich in der Hand institutioneller Anleger. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 waren die vier größten Aktionäre mit jeweils mehr als 3% der AIXTRON-Aktien in ihren Portfolios, Baillie Gifford & Co. mit 4,9%, die Bank of America Corp. mit 4,8%, die Invesco International Mutual Funds mit 4,3%, sowie die Norges Bank mit 3,7%. 99% der Aktien befanden sich gemäß Definition der Deutschen Börse in Streubesitz.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die einzelnen Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt und können danach erneut bestellt werden.

Sollte ein „Change of Control“-Tatbestand vorliegen, sind die einzelnen Vorstandsmitglieder dazu berechtigt, ihr Dienstverhältnis mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin  niederzulegen. Bei Beendigung der Tätigkeit aufgrund eines so genannten „Change of Control“-Tatbestands erhalten alle Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten festen und variablen Bezüge, maximal aber in Höhe von zwei Jahresbezügen. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten. Außer den vorgenannten bestehen keine weiteren „Change of Control“- Klauseln.

Nicht-finanzielle Berichterstattung gemäß §§ 315b ff. HGB
 

Der Nachhaltigkeitsbericht des AIXTRON-Konzerns ist auf unserer Internetseite unter Publikationen verfügbar. Die nicht-finanzielle Berichterstattung des Konzerns nach §§ 315b ff. HGB ist in diesem Nachhaltigkeitsbericht integriert und alle Textabschnitte, Tabellen und Grafiken, die dem nicht-finanziellen Konzernbericht zugeordnet sind, sind darin entsprechend gekennzeichnet.