Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat; Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Stand der Umsetzung

Vorstand
 

Wie vom DCGK 2022 vorgesehen hat sich AIXTRON mit Zielen im Hinblick auf eine angemessene Vielfalt („Diversität“) in der Unternehmensführung (Empfehlung B. 1 und Empfehlung C. 1) befasst.

Bei Vorschlägen für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands durch den Nominierungsausschuss, achtet der Aufsichtsrat auf deren persönliche und fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Altersgrenze und auf Diversität auch in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Der Vorstand sollte aus Mitgliedern bestehen, die unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Kompetenzprofile als auch eine hinreichende Altersmischung aufweisen und über unterschiedliche Persönlichkeiten verfügen.

Neben den genannten Eigenschaften sollten Mitglieder des Vorstands jeweils einzeln und in ihrer Gesamtheit als Team möglichst über unterschiedliche Kenntnisse und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen. Auslandserfahrung ist vor dem Hintergrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens von Vorteil. Bei der Suche nach geeigneten Kandidaten zur Besetzung offener Posten im Vorstand hat der Aufsichtsrat das Diversitätskonzept berücksichtigt und im Rahmen dessen auch weibliche Kandidatinnen in Betracht gezogen.

 

Aufsichtsrat
 

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2025 auf 33% festgelegt. Mit Prof. Dr. Petra Denk und Prof. Dr. Anna Weber sind derzeit zwei von sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats Frauen entsprechend eines Anteils von rund 33%.

Die Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind nachfolgend ausführlich dargestellt:

• Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern achtet der Nominierungsausschuss darauf, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die jeweils einzeln und in ihrer Gesamtheit als Team über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus sollten die Mitglieder unabhängig sein. Damit trägt der Nominierungsausschuss zu einer Steigerung der Effizienz und Erhöhung der Transparenz des Auswahlverfahrens bei. Die Aufsichtsräte sollen in der Regel für die längste satzungsgemäß zulässige Zeit gewählt werden.
• AIXTRON ist stark exportorientiert. Erfahrungen in den AIXTRON-spezifischen Elektronik- und Halbleitermärkten sind daher von großem Vorteil.
• In der Regel sollte für Aufsichtsräte eine Altersgrenze von 70 Jahren bei ihrem Ausscheiden angemessen sein. Neue Aufsichtsräte sollten dem Unternehmen für mindestens zwei Wahlperioden zur Verfügung stehen.
• Es ist anzustreben, dass die einzelnen Aufsichtsräte möglichst unterschiedliche Ausbildung, Qualifikation, Sachkenntnis und Auslandserfahrung haben, um insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung zu verfügen. Eine firmen- und produktorientierte Abdeckung mit Verständnis des Geschäftsmodells, der branchenspezifischen Besonderheiten und der Abläufe in den verschiedenen Unternehmensbereichen Betriebswirtschaft, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Unternehmensentwicklung, Kapitalmarkt, Technologie, Sondermaschinenfertigung, Märkte/Vertrieb, Halbleitermarkt etc. sind vorteilhaft.
• Es entspricht dem Wohl des Unternehmens, das Potenzial von gut ausgebildeten und motivierten Mitarbeitern unterschiedlicher Nationalitäten und Geschlechter zucnutzen. Der Aufsichtsrat hält eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat für sehr wichtig, was sich in dem aktuellen Anteil von Frauen im Aufsichtsrat von rund 33% widerspiegelt.
• Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen ist, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
• Der Aufsichtsrat soll mehr als zur Hälfte mit unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese beiden Mitglieder gehören dann auch dem Prüfungsausschuss an.
• Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Professionalisierung der Aufsichtsräte und um gleichzeitig größtmögliche Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit wie in den Vorjahren zu gewährleisten, sollen neue Aufsichtsräte nicht mehr als fünf Mandate in anderen börsennotierten Unternehmen oder anderen Unternehmen, wenn diese vergleichbare Anforderungen aufweisen, innehaben, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Zusätzlich zu den Zielen für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. In Anbetracht der Geschäftstätigkeit von AIXTRON und der vom Unternehmen adressierten Märkte soll der Aufsichtsrat über

Kompetenzen in den Bereichen Technologie, Finanzen/Rechnungslegung, Kapitalmarkt, Strategie und Unternehmensführung sowie in den für die AIXTRON SE relevanten Nachhaltigkeitsthemen verfügen. Daneben sind ein gewachsenes Beziehungsnetzwerk und langjährige Erfahrung in den jeweiligen Disziplinen von Vorteil.

Der Forderung nach Vielfalt innerhalb des Aufsichtsrats (Empfehlung C.1 Satz 2 DCGK 2022) wird u.a. aufgrund der vielseitigen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder (im Hinblick auf Bereiche wie Finanzen, Kapitalmarkt, M&A sowie Technologie und Märkte) Rechnung getragen.

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE sind davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat in seiner Zusammensetzung sowohl die eigene Zielsetzung nebst Kompetenzprofil als auch die Forderung des aktuellen DCGK nach angemessener Diversität und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder vollständig erfüllt.

In der nachfolgenden Qualifikationsmatrix (Empfehlung C.1 DCGK 2022) stellt der Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung bei dem für das Gesamtgremium angestrebten Kompetenzprofil übersichtlich dar:

1) Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex
2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat
3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin sowie als Aufsichtsratsmitglied eines anderen börsennotierten Unternehmens – dort ebenfalls als Vorsitzende des Prüfungsausschusses – und ihrer Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre mit dem Schwerpunkt externes Rechnungswesen ist Frau Prof. Dr. Anna Weber als Vorsitzende des Prüfungsausschusses der AIXTRON SE mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Abschlussprüfung anzusehen. Zudem ist der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Kim Schindelhauer (Mitglied des Prüfungsausschusses) mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung anzusehen. Er war bei AIXTRON langjährig als Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand sowie kaufmännischer Geschäftsführer tätig und agierte in verschiedenen Leitungsfunktionen im Finanzbereich von anderen internationalen Konzernen (Empfehlung D.3 DCGK 2022).

 

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat und zum Vergütungssystem des Vorstands
 

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine genaue Auflistung der ausstehenden Vorstandsoptionen finden sich im Vergütungsbericht der Gesellschaft.

Das von der Hauptversammlung 2020 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer Zustimmungsquote von 90,3% gebilligte Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vorstandsvergütungssystem öffentlich zugänglich gemacht. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung 2021 die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt; dieser Beschluss ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter Abstimmungsergebnisse HV 2021. Ein nach § 162 AktG erstatteter Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr nebst einem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vorstandsvergütungsbericht verfügbar.

 

Aktionäre und Hauptversammlung
 

Im Geschäftsjahr 2022 fand die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2022 aufgrund der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Kontaktbeschränkungen erneut in rein virtueller Form statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u.a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen standen ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der AIXTRON-Internetseite in der Rubrik Hauptversammlung zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte AIXTRON die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite.

Es standen zehn von elf Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Alle Beschlussvorlagen wurden mit deutlichen Mehrheiten angenommen, wobei zum Zeitpunkt der Abstimmung knapp 64% des AIXTRON-Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten waren.
 

Transparenz
 

Zur Gewährung einer größtmöglichen Transparenz informiert AIXTRON seine Interessengruppen wie Kunden, Lieferanten, Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, potenzielle Investoren, Finanzanalysten sowie die Medien aktuell und regelmäßig über den Geschäftsverlauf des Konzerns. Zu diesem Zweck wird hauptsächlich das Internet als Kommunikationsmedium genutzt.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns erfolgt in deutscher und/oder englischer Sprache durch:

• den Geschäftsbericht mit Konzernabschluss, zusammengefasstem Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats,
• den Jahresabschluss der AIXTRON SE mit zusammengefasstem Lagebericht,
• den nicht-finanziellen Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht),
• Zwischenfinanzberichte,
• Quartalsweise Telefonkonferenzen für die Presse und Analysten und deren jeweilige Abschriften,
• Unternehmenspräsentationen,
• Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und Pressemitteilungen.

Der Termin der Hauptversammlung oder die Erscheinungstermine der Finanzberichte sind im Finanzkalender des Unternehmens auf der AIXTRON-Internetseite aufgeführt. Dieser sowie die oben aufgezählten Berichte, Redemanuskripte, Präsentationen, Webcasts und Mitteilungen lassen sich über die AIXTRON-Internetseite frei einsehen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Erstellung der Quartalsmitteilungen zum 31. März, 30. Juni, 30. September sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 erfolgte in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Einzelabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der AIXTRON SE wurden vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat gebilligt bzw. festgestellt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert werden. Solche Informationspflichten wurden im Berichtsjahr nicht ausgelöst.